1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“), in der jeweils gültigen Fassung, regeln die Nutzung und Bereitstellung der Dienste, die Unplex oder seine Verbundenen Unternehmen dem Abonnenten erbringen, und sind integraler Bestandteil der Vereinbarung zwischen den Parteien.
1.2 Begriffe mit grossem Anfangsbuchstaben, die in diesen AGB verwendet, jedoch nicht definiert werden, haben die in der Vereinbarung und im Auftragsformular festgelegte Bedeutung.
1.3 Die nachfolgenden Begriffe haben die ihnen zugewiesene Bedeutung:
„Verbundene Unternehmen“ bezeichnet die oberste Muttergesellschaft einer Partei sowie jede juristische Person, die direkt oder indirekt über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften von dieser Muttergesellschaft kontrolliert wird, unter deren Kontrolle steht oder mit ihr gemeinsam kontrolliert wird. „Kontrolle“ im Sinne dieser Definition bezeichnet die unmittelbare oder mittelbare Möglichkeit, auf die Geschäftsführung und Geschäftspolitik einer juristischen Person bestimmenden Einfluss auszuüben, sei es durch Stimmrechtsmehrheit, durch Vertrag oder auf sonstige Weise.
„Vertrauliche Informationen“ hat die in Ziffer 7.1.1. festgelegte Bedeutung.
„Offenlegende Partei“ hat die in Ziffer 7.1.1 festgelegte Bedeutung.
„Empfangende Partei“ hat die in Ziffer 7.1.1 festgelegte Bedeutung.
„Inkrafttretensdatum“ bezeichnet das Datum, an dem das Auftragsformular von ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertretern beider Parteien unterzeichnet wird.
„Implementierungsarbeiten“ bezeichnet die Leistungen, die von Unplex oder in dessen Auftrag gemäss einer Leistungsbeschreibung erbracht werden, unabhängig davon, ob dies in der Leistungsbeschreibung ausdrücklich festgehalten ist.
„Anfangslaufzeit“ hat die in Ziffer 5.1 festgelegte Bedeutung.
„Eingabe“ bezeichnet Daten, Software, Dokumente, Drittanbieterdienste und sonstige Inhalte (einschliesslich Prompts), die durch den Abonnenten oder in dessen Namen auf beliebige Weise in die Dienste hochgeladen, abgerufen, gespeichert oder übermittelt werden.
„Rechte an geistigem Eigentum“ bezeichnet sämtliche Rechte des geistigen oder gewerblichen Eigentums, insbesondere Patente, Marken, Handelsnamen, Dienstleistungsmarken, Domänennamen, Designs, Gebrauchsmuster, Urheberrechte, verwandte Schutzrechte, Datenbankrechte, vertrauliches Know-how, Geschäftsgeheimnisse und vergleichbare Rechte, unabhängig von deren Registrierung, einschliesslich Anmeldungen und dem Recht, Schutzrechtsanmeldungen vorzunehmen, für die weltweit Schutz begehrt werden kann.
„Ausgabe“ bezeichnet die vom Dienst auf Grundlage der Eingabe generierte und zurückgegebene Ausgabe.
„Verlängerungslaufzeit“ hat die in Ziffer 5.1 festgelegte Bedeutung.
„Dienste“ bezeichnet die Unplex-Plattform, einen webbasierten KI-Assistenten für juristische Anwendungsfälle, der als Cloud-Dienst über eine Webschnittstelle im Browser und/oder als Desktop-Applikation zugänglich ist (soweit im Auftragsformular ausdrücklich vereinbart, zusätzlich über von Unplex bereitgestellte APIs), sowie alle zugehörigen Dokumentationen, Module und Unterstützungsleistungen von Unplex und seinen Verbundenen Unternehmen.
„Leistungsbeschreibung“ bezeichnet eines oder mehrere, soweit zwischen den Parteien vereinbart, dem Auftragsformular beigefügte Dokumente, welche die von Unplex zur Onboarding des Abonnenten durchzuführenden Einrichtungs- und Integrationsleistungen beschreiben.
„Laufzeit“ bezeichnet die Anfangslaufzeit und sämtliche Verlängerungslaufzeiten zusammen.
2.1.1 Vorbehaltlich der Bedingungen der Vereinbarung abonniert der Abonnent hiermit die im Auftragsformular spezifizierten Dienste; Unplex stellt diese bereit.
2.1.2 Die Dienste sind grundsätzlich rund um die Uhr verfügbar, mit Ausnahme von Unterbrechungen aufgrund von Support- und Wartungsarbeiten. Unplex unternimmt wirtschaftlich angemessene Bemühungen, Wartungsarbeiten so durchzuführen, dass die Beeinträchtigung der Dienste möglichst gering gehalten wird, und kündigt geplante Unterbrechungen dem Abonnenten soweit unter den jeweiligen Umständen möglich und zumutbar im Voraus an.
2.1.3 Der Abonnent trägt die Verantwortung für die Beschaffung und Aufrechterhaltung der für den Zugriff auf und die Nutzung der Dienste erforderlichen Hardware, Software und Internetanbindung auf eigene Kosten.
2.2.1 Vom Abonnenten bezeichnete Personen erhalten Administratorrechte zur Verwaltung des Abonnentenkontos und der Endnutzerkonten. Administratoren können namentlich (i) den Zugang von Endnutzern zu den Diensten einrichten, entfernen und aussetzen, (ii) auf gespeicherte Eingaben zugreifen, diese teilen und löschen sowie (iii) Nutzungsprotokolle und Informationen zur Dienstnutzung durch Endnutzer einsehen.
2.2.2 Ist ein Administrator oder Endnutzer nicht mehr zur Nutzung der Dienste berechtigt, entzieht der Abonnent dessen Zugang unverzüglich. Der Abonnent ist für jegliche Nutzung der Dienste durch seine Administratoren und Endnutzer verantwortlich.
2.2.3 Der Abonnent ist für die sichere Verwahrung aller Zugangsdaten sowie für sämtliche Handlungen und Unterlassungen unter seinem Konto verantwortlich. Bei vermutetem oder bestätigtem unbefugtem Zugriff auf die Dienste oder die Zugangsdaten informiert der Abonnent Unplex unverzüglich.
2.2.4 Der Abonnent weist jedem Endnutzer eine Lizenz zu. Diese darf innerhalb der Organisation des Abonnenten übertragen werden, sofern die Vereinbarung nichts anderes vorsieht.
2.3.1 Der Abonnent verpflichtet sich, folgende Handlungen zu unterlassen:
(i) die Dienste in einer Weise zu nutzen, die Rechte Dritter verletzt, missachtet oder beeinträchtigt;
(ii) die Dienste in übermässiger Weise zu nutzen (vgl. Ziffer 2.3.2) oder die im Auftragsformular festgelegte Höchstzahl autorisierter Endnutzer zu überschreiten;
(iii) sein Recht zum Zugang oder zur Nutzung der Dienste zu unterlizenzieren, zu vermieten, zu verleasen, zu vertreiben, abzutreten oder auf sonstige Weise zu übertragen oder Dritten (ausgenommen Verbundene Unternehmen) die Nutzung der Dienste zu gestatten;
(iv) den Quellcode, Algorithmen oder die Datenstrukturen der Dienste durch Reverse Engineering, Dekompilierung, Disassemblierung, Entschlüsselung, Übersetzung oder sonstige Massnahmen zu erschliessen, soweit nicht nach zwingendem Recht zulässig;
(v) die Dienste zu modifizieren, anzupassen, zu portieren, zu übersetzen, zu lokalisieren oder davon abgeleitete Werke zu erstellen, einschliesslich der Erstellung neuer oder der Erweiterung bestehender Tabellen oder Datenbanken;
(vi) Daten oder Ausgaben aus den Diensten durch automatisierte oder programmatische Methoden zu extrahieren, insbesondere durch Scraping, Web Harvesting oder Webdatenextraktion, soweit nicht durch eine von Unplex bereitgestellte API ausdrücklich gestattet;
(vii) auf Computersysteme, Netzwerke oder Datenbanken von Unplex unbefugt zuzugreifen oder einen solchen Zugriff zu versuchen;
(viii) auf die Dienste ganz oder teilweise zuzugreifen, um ein mit den Diensten im Wettbewerb stehendes Produkt oder eine entsprechende Dienstleistung zu entwickeln;
(ix) Viren, Schadsoftware oder sonstige schädliche Programme in die Netzwerke oder Informationssysteme von Unplex einzuschleusen oder einschleusen zu lassen;
(x) Urheber- oder Patentanmeldungen einzureichen, die die Dienste oder Teile davon beinhalten;
(xi) die Dienste in einer Weise zu nutzen, die deren ordnungsgemässen Betrieb beeinträchtigt oder zu beeinträchtigen versucht;
(xii) die Dienste zur Erstellung, Verbreitung oder Speicherung offensichtlich anstössiger oder unangemessener Inhalte zu verwenden.
2.3.2 Generiert ein Endnutzer (i) mehr als das Dreifache des durchschnittlichen Nutzerverkehrs auf der Unplex-Plattform, gemessen auf Wöchentlichkeit, oder (ii) ein Verkehrsvolumen, das eindeutig ausserhalb seiner normalen Nutzungsparameter liegt, ist Unplex berechtigt, den Zugang dieses Endnutzers zu den Diensten für den Rest des laufenden Kalendermonats zu beschränken und den Abonnenten entsprechend zu informieren. Diese Massnahme begründet keine dauerhafte Zugangsbeschränkung und dient ausschliesslich dem Schutz der Dienste vor übermässiger Inanspruchnahme.
2.3.3 Der Abonnent haftet für die Einhaltung der vorstehenden Nutzungsbeschränkungen durch sich selbst, seine Verbundenen Unternehmen sowie deren Administratoren und Endnutzer.
2.3.4 Erlangt Unplex Kenntnis von einem Verstoss des Abonnenten, eines Administrators oder eines Endnutzers gegen Ziffer 2.3, benachrichtigt Unplex den Abonnenten per E-Mail (nachfolgend „Servicemitteilung“) und fordert ihn zur unverzüglichen Abhilfe auf, insbesondere zur Einstellung der regelwidrigen Nutzung oder zur Entfernung der betreffenden Eingaben. Kann der Verstoß nicht abgestellt werden oder kommt der Abonnent einer Servicemitteilung nicht innerhalb der darin gesetzten angemessenen Frist nach, ist Unplex berechtigt, den Zugang des Abonnenten, des betreffenden Administrators oder des betreffenden Endnutzers zu den Diensten auszusetzen, bis die geforderte Abhilfe erfolgt ist. Ergreift der Abonnent nach einer Zugangssperrung bei zwei oder mehr Gelegenheiten innerhalb eines beliebigen Zwölfmonatszeitraums die geforderten Massnahmen nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen, ist Unplex berechtigt, die Vereinbarung unbeschadet seiner übrigen Rechte und Rechtsbehelfe mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund gemäss Ziffer 5.2 zu kündigen.
3.1.1 Der Abonnent trägt die alleinige Verantwortung für die Richtigkeit, Qualität und Rechtmässigkeit aller Eingaben sowie für die Einholung sämtlicher erforderlicher Lizenzen, Rechtsgrundlagen, Einwilligungen und Genehmigungen Dritter, die für die Nutzung der Eingaben in Verbindung mit den Diensten benötigt werden. Im Verhältnis zwischen den Parteien sichert und gewährleistet der Abonnent, dass er über alle erforderlichen Rechte an sämtlichen Eingaben verfügt.
3.1.2 Drittanbietersoftware, -dienste oder sonstige Produkte Dritter (zusammen „Drittanbieterdienste“), die der Abonnent im Zusammenhang mit den Diensten einsetzt, einschliesslich solcher, die als Eingaben verwendet werden, unterliegen deren eigenen Nutzungsbedingungen. Der Abonnent ist allein verantwortlich für die Einhaltung sämtlicher anwendbaren Bedingungen solcher Drittanbieterdienste.
3.1.3 Obgleich Unplex keine Verantwortung für Eingaben trägt, ist Unplex berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, Eingaben zu löschen, wenn begründete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass diese gegen die Vereinbarung oder anwendbares Recht verstossen oder Ansprüche Dritter zu begründen drohen. Vor einer Löschung gemäss dieser Ziffer 3.1.3 gibt Unplex dem Abonnenten eine angemessene Vorankündigung, es sei denn, eine vorherige Benachrichtigung ist unmöglich, um Ansprüche Dritter oder wesentliche Haftungsrisiken für Unplex abzuwenden.
3.2.1 Vorbehaltlich der Einhaltung der Vereinbarung durch den Abonnenten ist dieser berechtigt, die Ausgabe zu nutzen. Im Verhältnis zwischen den Parteien darf der Abonnent die Ausgabe für jeden der Vereinbarung nicht widersprechenden Zweck verwenden, einschliesslich kommerzieller Nutzung wie Verkauf oder Veröffentlichung. Der Abonnent ist jedoch allein dafür verantwortlich zu prüfen, ob die Ausgabe Rechte Dritter verletzt.
3.2.2 Der Abonnent nimmt zur Kenntnis, dass die Ausgabe aufgrund der Natur des maschinellen Lernens möglicherweise nicht für alle Kunden und Endnutzer eindeutig ist und dass die Dienste für Unplex oder Dritte gleiche oder ähnliche Ergebnisse erzeugen können. Auf Anfrage anderer Kunden von Unplex generierte Antworten gelten im Sinne dieser Vereinbarung nicht als Ausgabe.
3.2.3 Künstliche Intelligenz und maschinelles Lernen sind sich rasch weiterentwickelnde Fachgebiete. Unplex arbeitet kontinuierlich daran, die Dienste genauer, verlässlicher, sicherer und nützlicher zu gestalten. Aufgrund des probabilistischen Charakters des maschinellen Lernens kann es gleichwohl in Einzelfällen zu Ausgaben kommen, die reale Personen, Orte oder Sachverhalte nicht korrekt widerspiegeln. Der Abonnent ist verpflichtet, die Richtigkeit der Ausgaben entsprechend seinem Verwendungszweck zu überprüfen, gegebenenfalls durch menschliche Kontrolle.
3.2.4 Unbeschadet der Allgemeingültigkeit von Ziffer 3.2.3 gilt: Über die Dienste generierte Ausgaben stellen keine Rechtsberatung dar. Unplex übernimmt keine Gewähr für die rechtliche Richtigkeit, Vollständigkeit oder Gesetzmässigkeit von Ausgaben. Unplex ist keine Anwaltskanzlei, übt keine Rechtsanwaltsstätigkeit aus und erteilt keine Rechtsberatung. Unplex übernimmt demnach keine Haftung für Rechtsrat oder Informationen, die aus der Ausgabe abgeleitet werden.
Der Abonnent stellt Unplex, seine Verbundenen Unternehmen sowie deren Organe, Direktoren und Mitarbeitende von sämtlichen Ansprüchen, Forderungen, Klagen und Verfahren Dritter (jeweils ein „Anspruch“) sowie den damit verbundenen Urteilen, Verbindlichkeiten, Schadenszuerkennungen, Kosten und angemessenen Rechtsanwaltshonoraren frei und verteidigt diese dagegen, soweit diese Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit Eingaben oder der Nutzung von Ausgaben entstehen, vorausgesetzt, Unplex (i) informiert den Abonnenten unverzüglich schriftlich über den Anspruch, (ii) überlässt dem Abonnenten die alleinige Kontrolle über Verteidigung und Beilegung des Anspruchs, wobei eine Beilegung nur zulässig ist, wenn Unplex vorbehaltlos von jeglicher Haftung freigestellt wird, die Rechte an geistigem Eigentum von Unplex unberührt bleiben und der Abonnent alle Vergleichskosten trägt, sowie (iii) dem Abonnenten auf dessen Kosten jede angemessene Unterstützung im Zusammenhang mit Verteidigung und Beilegung des Anspruchs gewährt.
4.1.1 Der Abonnent schuldet das im Auftragsformular festgelegte Entgelt für die Dienste oder, sofern das Auftragsformular keine Festlegung enthält, das Entgelt gemäss den jeweils aktuellen Standardabonnementplänen von Unplex.
4.1.2 Die Zahlungspflicht des Abonnenten ist weder von der zukünftigen Bereitstellung bestimmter Funktionen oder Leistungsmerkmale noch von mündlichen oder schriftlichen Zusagen abhängig, die nicht ausdrücklich in der Vereinbarung enthalten sind.
4.1.3 Unplex behält sich vor, das Entgelt mit Wirkung ab der jeweils nächsten Verlängerungslaufzeit anzupassen, sofern Unplex den Abonnenten mindestens fünfundvierzig (45) Tage im Voraus schriftlich darüber informiert.
4.1.4 Die Kündigung der Vereinbarung befreit den Abonnenten nicht von der Verpflichtung, das bis zum Wirksamwerden der Kündigung aufgelaufene Entgelt zu entrichten, und begründet, sofern in diesen AGB nicht ausdrücklich anders geregelt, keinen Anspruch auf Rückerstattung bereits geleisteter Zahlungen; ausgenommen sind vorausbezahlte Beträge für Zeiträume nach dem Wirksamwerden der Kündigung. Kündigt der Abonnent die Vereinbarung ohne wichtigen Grund vor Ablauf der laufenden Laufzeit, werden die ausstehenden Entgelte für den Rest der Laufzeit sofort fällig.
4.2.1 Sofern im Auftragsformular nicht abweichend geregelt, sind Rechnungen dreissig (30) Tage netto ab Rechnungsdatum zahlbar.
4.2.2 Bei Zahlungsverzug ist Unplex nach eigenem Ermessen und unbeschadet seiner übrigen Rechte berechtigt, (i) Verzugszinsen in Höhe von zwölf (12) Prozent pro Jahr auf den ausstehenden Betrag zu berechnen sowie (ii) den Zugang des Abonnenten zu den Diensten auszusetzen, bis der ausstehende Betrag vollständig beglichen ist, sofern Unplex den Abonnenten mindestens zehn (10) Geschäftstage vor der Aussetzung schriftlich informiert hat und der fällige Betrag innerhalb dieser Frist nicht eingegangen ist. Bei wiederholtem Zahlungsverzug ist Unplex berechtigt, künftige Abonnementverlängerungen und Leistungsaufträge von kürzeren Zahlungsfristen abhängig zu machen.
4.2.3 Das Entgelt versteht sich, sofern im Auftragsformular nicht ausdrücklich anders angegeben, zuzüglich der jeweils gültigen Mehrwertsteuer sowie allfälliger sonstiger Steuern, Abgaben, Zölle und ähnlicher staatlicher Gebühren (zusammen „Steuern“). Der Abonnent trägt alle mit der Vereinbarung verbundenen Steuern. Soweit Unplex gesetzlich zur Erhebung oder Abführung von Steuern verpflichtet ist, für die der Abonnent haftet, stellt Unplex diese dem Abonnenten in Rechnung; der Abonnent erstattet den entsprechenden Betrag. Der Abonnent stellt Unplex alle hierfür benötigten Informationen zur Verfügung.
Die Vereinbarung tritt ab dem früheren der folgenden Zeitpunkte in Kraft: (i) dem Inkrafttretensdatum oder (ii) dem Zeitpunkt, ab dem der Abonnent die Dienste erstmals nutzt. Sie gilt für die im Auftragsformular festgelegte Anfangslaufzeit (nachfolgend „Anfangslaufzeit“). Sofern Unplex die Vereinbarung nicht mit einer Frist von mindestens neunzig (90) Tagen oder der Abonnent mit einer Frist von mindestens dreissig (30) Tagen schriftlich kündigt, jeweils vor Ablauf der Anfangslaufzeit, verlängert sich die Vereinbarung automatisch um eine weitere Abonnementperiode von gleicher Dauer wie die Anfangslaufzeit (nachfolgend „Verlängerungslaufzeit“). Entsprechendes gilt für alle nachfolgenden Verlängerungslaufzeiten. Bei Online-Abonnementplänen ohne unterzeichnetes Auftragsformular kann der Abonnent die Vereinbarung bis zum letzten Tag der jeweils laufenden Abonnementperiode kündigen, um eine automatische Verlängerung zu verhindern. Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
Ungeachtet sonstiger Kündigungsrechte in der Vereinbarung kann jede Partei die Vereinbarung aus wichtigem Grund kündigen, (i) mit einer Frist von dreissig (30) Tagen schriftlich, wenn eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt und diese nach Ablauf der Frist nicht behoben wurde; (ii) wenn über die andere Partei ein Insolvenz-, Nachlassverfahren oder Liquidationsverfahren eröffnet oder ein Antrag auf Gläubigerverzicht gestellt wird, soweit nach anwendbarem Recht zulässig; oder (iii) wenn die andere Partei ihre Geschäftstätigkeit einstellt.
5.3.1 Mit Wirksamwerden der Kündigung der Vereinbarung, aus welchem Grund auch immer, (i) erlischt die gemäss Ziffer 8.2 erteilte Lizenz, ausgenommen in dem Umfang, der für die Unterstützung des Abonnenten bei der Datensicherung gemäss Ziffer 5.3.2 erforderlich ist, und (ii) werden alle ausstehenden Beträge sofort fällig und zahlbar.
5.3.2 Unplex unterstützt den Abonnenten auf dessen angemessene schriftliche Anfrage und auf dessen Kosten, soweit anwendbares Recht nichts anderes vorsieht, bei der Herausgabe der in den Diensten gespeicherten Eingaben in einem gängigen maschinenlesbaren Format. Darüber hinaus geben beide Parteien Vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei unverzüglich zurück oder vernichten diese auf Anweisung der anderen Partei, soweit anwendbares Recht nichts anderes vorschreibt. Auf schriftliche Weisung des Abonnenten löscht Unplex alle in den Diensten gespeicherten Eingaben unwiederbringlich.
5.3.3 Sämtliche Bestimmungen dieser Vereinbarung, die ihrem Wesen nach über die Kündigung oder den Ablauf hinaus gelten sollen, bleiben in dem zur Wahrung der Rechte und Pflichten der Parteien erforderlichen Umfang in Kraft. Die Vertraulichkeitspflichten gemäss Ziffer 7.2 gelten für den längsten der folgenden Zeiträume fort: (i) fünf (5) Jahre ab Beendigung der Vereinbarung; (ii) hinsichtlich Vertraulicher Informationen, die Rechte an geistigem Eigentum umfassen, für die Dauer des jeweiligen Schutzrechts; (iii) hinsichtlich Vertraulicher Informationen, die dem Berufsgeheimnis oder gesetzlichen Verschwiegenheitspflichten unterliegen, für den nach anwendbarem Recht oder Standesregeln vorgeschriebenen Zeitraum, der nach Anerkennung der Parteien zeitlich unbegrenzt sein oder mindestens einhundert (100) Jahre betragen kann.
6.1.1 Unplex gewährleistet während der Laufzeit, dass (i) die Dienste im Wesentlichen gemäss der Vereinbarung erbracht und auf professionelle Weise entsprechend allgemein anerkannten Branchenstandards bereitgestellt werden, (ii) die Informationssicherheitsmassnahmen gemäss Ziffer 7.3 nicht wesentlich reduziert werden und (iii) die Gesamtfunktionalität der Unplex-Plattform nicht wesentlich beeinträchtigt wird. Unplex übernimmt keine Gewähr für einen ununterbrochenen, stets korrekten oder fehlerfreien Betrieb der Dienste.
6.1.2 Unbeschadet von Ziffer 6.1.1 ist Unplex jederzeit berechtigt, die Dienste anzupassen, um die Einhaltung anwendbaren Rechts sicherzustellen, Sicherheitsprobleme zu beheben oder eine Verletzung von Rechten an geistigem Eigentum Dritter abzuwenden.
6.1.3 Bei Verstössen gegen Ziffer 6.1.1 stehen dem Abonnenten, ausgenommen bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz von Unplex, als ausschliessliche Rechtsbehelfe zu: (i) die Aufforderung zur Mangelbehebung sowie (ii) bei unterlassener oder unmöglicher Abhilfe und wesentlichem Verstoß das Recht zur ausserordentlichen Kündigung gemäss Ziffer 5.2.
6.2.1 Unplex gewährleistet, dass die in der Vereinbarung spezifizierten Implementierungsarbeiten professionell und entsprechend allgemein anerkannten Branchenstandards durchgeführt werden.
6.2.2 Bei Verstössen gegen Ziffer 6.2.1 stehen dem Abonnenten, ausgenommen bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz von Unplex, als ausschliessliche Rechtsbehelfe zu: (i) die Aufforderung zur Nachbesserung durch erneute Durchführung der Implementierungsarbeiten; (ii) bei unmöglicher oder für den Abonnenten unzumutbarer Nachbesserung die anteilsmässige Rückerstattung oder Minderung des Entgelts für die Implementierungsarbeiten entsprechend dem Verstoß und seinen Auswirkungen; sowie (iii) bei wesentlichem, nicht behebbarem Verstoss das Kündigungsrecht bezüglich der Implementierungsarbeiten gemäss Ziffer 5.2.
6.3.1 Keine der Parteien haftet im Rahmen der Vereinbarung für entgangene Gewinne, verpasste Gelegenheiten oder indirekte, besondere, zufällige oder Folgeschäden oder andere indirekte Schäden oder Verluste, auch wenn auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde.
6.3.2 Die Gesamthaftung einer Partei gemäß der Vereinbarung darf die Gesamtgebühren, die der Abonnent in den zwölf (12) Monaten vor dem Ereignis, das den Anspruch begründet hat, gezahlt oder zu zahlen hat, nicht überschreiten.
6.3.3 Die in Klausel 2 dargelegten Einschränkungen 6.3.1 und 6.3.2 gelten nicht (i) soweit gegen geltendes Recht verstößt, (ii) in Bezug auf die Verpflichtung des Abonnenten, Gebühren gemäß dieser Vereinbarung zu zahlen, (iii) für Ansprüche gemäß Klausel 3.3 (Eingangs- und Ausgangsentschädigung), (iv) in Bezug auf Ansprüche aufgrund eines Verstoßes einer Partei gegen Klausel 7.2.1 (Vertraulichkeitsverpflichtung) oder (v) in Bezug auf Ansprüche, die auf vorsätzliches Fehlverhalten, grobe Fahrlässigkeit oder betrügerisches Verhalten einer Partei zurückzuführen sind.
6.3.4 Ungeachtet der Klausel 6.3.3 (iv) gelten die Haftungsbeschränkungen einer Partei gemäß Klausel 6.3.1 und 6.3.2 gilt jedoch, wenn ein Verstoß durch (i) die Handlungen eines externen Bedrohungsakteurs erfolgt, obwohl eine Partei ihren in Klausel genannten Verpflichtungen nachgekommen ist 7,3, oder (ii) durch die Handlungen oder Unterlassungen eines Anbieters eines generativen/grundlegenden KI-Modells, das von der Unplex KI-Plattform verwendet wird.
6.3.5 Um gültig zu sein, müssen Schadensersatzansprüche der anderen Partei spätestens zwölf (12) Monate nach Eintritt des Ereignisses, das den Anspruch begründet hat, jedoch niemals später als sechs (6) Monate nach Ablauf oder Kündigung des Vertrags mitgeteilt werden.
6.3.6 Unplex erkennt an, dass die Dienste von den verbundenen Unternehmen des Abonnenten genutzt werden können, sofern dies im entsprechenden Bestellformular angegeben ist. Der Abonnent haftet für die Nutzung der Dienste durch seine verbundenen Unternehmen wie für seine eigene. Darüber hinaus bleibt die Haftung von Unplex im Rahmen der Vereinbarung unberührt, unabhängig davon, ob die verbundenen Unternehmen des Abonnenten die Dienste nutzen, und Unplex übernimmt keine Verpflichtung oder Haftung in Bezug auf solche verbundenen Unternehmen.
6.3.7 Die Dienste können Links zu Websites oder Ressourcen Dritter enthalten und Verbindungen zu Datenbanken, Rechtsforschungsplattformen, Informationsspeichern und ähnlichen Ressourcen (zusammen „Inhalte Dritter“) herstellen. Unplex befürwortet nicht und ist nicht verantwortlich oder haftbar für die Richtigkeit, Verfügbarkeit, Inhalte, Produkte, Dienstleistungen oder alles andere, was Inhalte Dritter betrifft.
6.3.8 Der Abonnent ist allein dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass jegliche Nutzung der Dienste (einschließlich Output) den geltenden Exportkontrollgesetzen und Handelssanktionen entspricht.
7.1.1 „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet alle Informationen, die eine Partei („Offenlegende Partei“) der anderen Partei („Empfangende Partei“) mündlich oder schriftlich offenbart, sofern diese (i) als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach ihrer Natur und den Umständen der Offenbarung als vertraulich zu behandeln sind, (ii) Eingaben und Ausgaben umfassen, (iii) die Dienste betreffen, (iv) die Bedingungen der Vereinbarung einschliesslich der Preisgestaltung beinhalten oder (v) Geschäfts- und Marketingpläne, technologische und technische Informationen, Produktpläne und Designs sowie Geschäftsprozesse darstellen, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung offenbart werden.
7.1.2 Als Vertrauliche Informationen gelten nicht Informationen, die (i) zum Zeitpunkt der Offenbarung allgemein bekannt sind oder später ohne Zutun der Empfangenden Partei allgemein bekannt werden; (ii) der Empfangenden Partei vor der Offenbarung durch die Offenlegende Partei nachweislich ohne Vertraulichkeitsverpflichtung bekannt waren; (iii) der Empfangenden Partei rechtmässig von einem Dritten mitgeteilt wurden, der sie seinerseits ohne Vertraulichkeitsbindung erlangt hat; oder (iv) von der Empfangenden Partei nachweislich eigenständig und ohne Rückgriff auf Vertrauliche Informationen der Offenlegenden Partei entwickelt wurden.
7.2.1 Die Empfangende Partei behandelt die Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei während der Laufzeit und des gemäss Ziffer 5.3.3 massgeblichen Nachfolgezeitraums streng vertraulich und verwendet diese ausschliesslich für Zwecke der Erfüllung der Vereinbarung.
7.2.2 Der Abonnent nimmt zur Kenntnis, dass Eingaben als integraler Bestandteil der Dienste an Anbieter der von der Unplex-Plattform genutzten generativen Basis-KI-Modelle übermittelt und Ausgaben von diesen empfangen werden, und zwar gemäss deren jeweiligen Nutzungsbedingungen. Die Empfangende Partei ist darüber hinaus berechtigt, Vertrauliche Informationen an diejenigen Mitarbeitenden, Direktoren, Rechtsvertreter, Beauftragten, Subunternehmer und Berater weiterzugeben, die (i) diese Informationen zur Erfüllung, Abwicklung und Verwaltung der Vereinbarung kennen müssen und (ii) einer Vertraulichkeitspflicht unterliegen, die nicht weniger streng ist als die Anforderungen dieser Vereinbarung.
7.2.3 Eine Offenbarung Vertraulicher Informationen aufgrund zwingenden Rechts oder einer verbindlichen Anordnung einer Behörde oder eines Gerichts ist zulässig. Wird die Empfangende Partei zu einer solchen Offenbarung verpflichtet, informiert sie die Offenlegende Partei hierrüber, soweit gesetzlich möglich, vorab. Unterliegt die Offenlegende Partei einer gesetzlichen oder standesrechtlichen Verschwiegenheitspflicht in Bezug auf Mandanten- oder Kundenangelegenheiten (z.B. Bank, Finanzinstitut, Anwaltskanzlei), weist die Empfangende Partei das zuständige Gericht oder die zuständige Behörde sowie die vorgesehenen Empfänger darauf hin. Auf Wunsch der Offenlegenden Partei unterstützt die Empfangende Partei diese auf deren Kosten bei einer allfälligen Anfechtung der Offenbarungspflicht.
7.3.1 Jede Partei schützt die Vertraulichen Informationen der anderen Partei mit mindestens derselben Sorgfalt, die sie bei der Wahrung ihrer eigenen vertraulichen Informationen anwendet, mindestens jedoch mit angemessener Sorgfalt. Jede Partei trifft geeignete technische und organisatorische Massnahmen zur Sicherung des Zugangs zu und der Nutzung der Vertraulichen Informationen.
7.3.2 Unplex befindet sich im Prozess der ISO-27001-Zertifizierung und hält sich an seine unter www.unplex.ai/legal veröffentlichte Informationssicherheitsrichtlinie. Stellt eine Partei Sicherheitslücken oder -vorfälle im Zusammenhang mit der Nutzung der Dienste fest, kontaktiert sie die andere Partei unverzüglich und übermittelt angemessene Angaben dazu.
8.1.1 Unplex, seine Verbundenen Unternehmen und Lizenzgeber sind Alleininhaber sämtlicher Rechte, Ansprüche und Interessen an und in Bezug auf die Dienste, einschliesslich aller darin enthaltenen Rechte an geistigem Eigentum sowie Änderungen, Aktualisierungen und Upgrades dazu. Kein Bestandteil dieser Vereinbarung begründet eine Übertragung oder Lizenzierung dieser Rechte, soweit nachfolgend nicht ausdrücklich bestimmt.
8.1.2 Ungeachtet von Ziffer 8.1.1 verbleiben das volle Eigentum an den Eingaben, einschliesslich der in der Ausgabe enthaltenen Eingaben, sowie an Anpassungen und Konfigurationen der Kontoeinstellungen, die vom Abonnenten oder in dessen Auftrag vorgenommen wurden (z.B. nutzererstellte Workflows, Playbooks oder Prompt-Vorlagen), beim Abonnenten, seinen Verbundenen Unternehmen oder deren jeweiligen Lizenzgebern.
8.1.3 Unplex behält sich vor, die Dienste jederzeit nach eigenem Ermessen zu verbessern, zu ergänzen und anzupassen, vorbehaltlich Ziffer 6.1.1 einschliesslich der Entfernung von Funktionen, sowie Fehler oder Mängel zu beheben, auch wenn derartige Massnahmen den Zugang zu den Diensten oder deren Nutzung vorübergehend beeinträchtigen können.
8.2.1 Vorbehaltlich der Einhaltung der Vereinbarung durch den Abonnenten und seine Verbundenen Unternehmen gewährt Unplex dem Abonnenten eine beschränkte, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, und jederzeit widerrufliche Lizenz für die Laufzeit, um in den von Unplex unterstützten Rechtsordnungen und für die im Auftragsformular festgelegte Anzahl individueller Nutzer auf die im Auftragsformular bezeichneten Dienste für den internen Geschäftsbetrieb des Abonnenten und seiner Verbundenen Unternehmen zuzugreifen und diese zu nutzen.
8.2.2 Vorbehaltlich der Einhaltung der Vereinbarung durch den Abonnenten und seine Verbundenen Unternehmen gewährt Unplex dem Abonnenten eine unbefristete, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, und lizenzgebührenfreie Lizenz, um die von Unplex im Rahmen von Implementierungsarbeiten erstellten und gelieferten Arbeitsergebnisse für den internen Geschäftsbetrieb des Abonnenten und seiner Verbundenen Unternehmen zu nutzen. Abgesehen von den in einer Leistungsbeschreibung allenfalls geregelten Rechten an geistigem Eigentum des Abonnenten behält Unplex alle Eigentumsrechte an den Arbeitsergebnissen.
8.2.3 Der Abonnent gewährt Unplex für die Laufzeit eine beschränkte, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, und jederzeit widerrufliche Lizenz zur Nutzung, Speicherung, Vervielfältigung, Übertragung und Anzeige der Eingaben, soweit dies zur Bereitstellung der Dienste gemäss der Vereinbarung erforderlich ist. Alle darüber hinausgehenden Rechte an den Eingaben verbleiben beim Abonnenten.
8.3.1 Unplex nimmt Feedback, Kommentare, Ideen, Vorschläge und Verbesserungshinweise des Abonnenten, seiner Administratoren und Endnutzer (zusammen „Feedback“) gerne entgegen. Der Abonnent nimmt zur Kenntnis, dass Unplex Feedback uneingeschränkt und ohne Vergütungspflicht verwenden kann und dass sämtliche daraus entstehenden Rechte an geistigem Eigentum ausschliesslich bei Unplex entstehen.
8.3.2 Unplex kann darüber hinaus aggregierte und anonymisierte Nutzungsdaten, die aus der Inanspruchnahme der Dienste durch den Abonnenten abgeleitet werden, erheben und auswerten, um die Leistung, Funktionalität und das Nutzererlebnis der Dienste zu verbessern, sofern diese Daten nicht dem Abonnenten zugeordnet werden können und keine Vertraulichen Informationen enthalten. Eingaben und Ausgaben werden von Unplex nicht eingesehen, analysiert oder für das Training generativer Basis-KI-Modelle genutzt, es sei denn, dies wurde gesondert schriftlich vereinbart, etwa für Feinabstimmungszwecke.
9.1 Bei der Erbringung der Dienste verarbeitet Unplex in seiner Eigenschaft als Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten im Auftrag des Abonnenten gemäss der zwischen den Parteien geschlossenen Datenverarbeitungsvereinbarung.
9.2 In seiner Eigenschaft als Verantwortlicher verarbeitet Unplex personenbezogene Daten darüber hinaus für eigene Zwecke gemäss der Datenschutzerklärung von Unplex.
9.3 Die Parteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass personenbezogene Daten, die im Rahmen des Zugriffs auf oder der Nutzung eines generativen Basis-KI-Modells verarbeitet werden, durch den jeweiligen Modellanbieter in seiner Eigenschaft als eigenverantwortlichen Verantwortlichen verarbeitet werden, vergleichbar einem Internetsuchmaschinen-anbieter.
Diese Vereinbarung begründet weder eine Gesellschaft noch ein Joint Venture noch ein Auftrags- oder Vermögensverwaltungsverhältnis zwischen den Parteien oder deren Verbundenen Unternehmen. Die Parteien sind rechtlich und wirtschaftlich selbständig. Keine Partei ist befugt, die andere Partei zu verpflichten oder in deren Namen Erklärungen abzugeben, ohne deren vorherige schriftliche Zustimmung.
Soweit in der Vereinbarung nicht abweichend geregelt, bedürfen alle Mitteilungen, Genehmigungen und Zustimmungen der Schriftform und gelten als zugegangen: (i) bei persönlicher Übergabe am Übergabetag; (ii) bei postalischer Zustellung am zweiten Geschäftstag nach Versand; oder (iii) bei Versand per E-Mail am Versandtag. Kündigungserklärungen sind an legal@unplex.ai sowie an den zuständigen Kundenbetreuer von Unplex zu richten. Alle sonstigen Mitteilungen sind an die im Auftragsformular bezeichneten Kontaktpersonen der Parteien zu richten.
Das Unterlassen oder die verzögerte Ausübung eines Rechts aus dieser Vereinbarung begründet keinen Verzicht auf dieses Recht. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich erklärt und von einer bevollmächtigten Person der verzichtenden Partei unterzeichnet wurde. Ein Verzicht auf eine einzelne Bestimmung gilt nicht als Verzicht auf dieselbe oder andere Bestimmungen in späteren Fällen.
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung möglichst nahekommt. Soweit die Unwirksamkeit den Leistungsausgleich der Parteien wesentlich beeinträchtigt, passen die Parteien die Vereinbarung einvernehmlich an.
Keine Partei darf Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten oder übertragen, wobei die Zustimmung nicht ohne sachlichen Grund verweigert werden darf. Ungeachtet dessen ist jede Partei berechtigt, die Vereinbarung ohne Zustimmung der anderen Partei (i) auf ein Verbundenes Unternehmen oder (ii) im Zusammenhang mit einer Fusion, Übernahme, Umstrukturierung oder dem Verkauf aller oder wesentlicher Teile ihres Vermögens zu übertragen. Erlangt ein direkter Wettbewerber einer Partei die Kontrolle über die andere Partei oder erwirbt deren wesentliche Vermögenswerte, kann die betroffene Partei die Vereinbarung durch schriftliche Erklärung kündigen, ist hierzu jedoch nicht verpflichtet.
Unplex darf für die Leistungserbringung Subunternehmer einsetzen, vorbehaltlich der Bestimmungen von Ziffer 7 und, hinsichtlich der Verarbeitung personenbezogener Daten, der zwischen den Parteien geschlossenen Datenverarbeitungsvereinbarung. Unplex haftet für das Handeln und Unterlassen seiner Subunternehmer wie für eigenes Handeln und bleibt einziger Ansprechpartner des Abonnenten in allen die Dienste betreffenden Angelegenheiten. Auf Anfrage teilt Unplex dem Abonnenten eine Liste aller Subunternehmer mit, die Zugang zu dessen Vertraulichen Informationen haben oder haben könnten.
Der Abonnent gewährt Unplex das Recht, die Firmenlogos, Firmennamen, Marken und Nutzerzitate des Abonnenten als Referenzmaterial in Marketing- und Öffentlichkeitsmaterialien von Unplex zu verwenden, soweit dadurch der Abonnent als Kunde von Unplex kenntlich gemacht wird. Auf schriftliche Aufforderung des Abonnenten stellt Unplex jede derartige Nutzung unverzüglich ein.
10.8.1 Keine Partei haftet für die Nichterfüllung oder unzulängliche Erfüllung der Vereinbarung, sofern diese auf Umständen beruht, die ausserhalb der vernünftigerweise beherrschbaren Einflusssphäre der betreffenden Partei liegen und ihre Leistungsfähigkeit oder diejenige ihrer Subunternehmer wesentlich beeinträchtigen. Als solche Umstände gelten insbesondere: Naturkatastrophen, Epidemien oder Pandemien, Kriegs- oder Terrorakte, innere Unruhen, Arbeitskampfmassnahmen wie Boykotte, Streiks oder Aussperrungen, staatliche Massnahmen, Ausfälle oder Verzögerungen von Telekommunikationsinfrastrukturen oder Internetdienstanbietern, grossflächige Internetstörungen sowie Unterbrechungen der Strom- oder Grundversorgung. Diese Regelung gilt nicht für Zahlungspflichten des Abonnenten.
10.8.2 Die von einem Ereignis im Sinne von Ziffer 10.8.1 betroffene Partei hat wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die Auswirkungen des Ereignisses zu überwinden und zu mindern.
10.8.3 Wird die ordnungsgemässe Leistungserbringung durch ein Ereignis im Sinne von Ziffer 10.8.1 über einen ununterbrochenen Zeitraum von mehr als einem (1) Monat wesentlich verhindert, ist jede Partei berechtigt, die Vereinbarung durch schriftliche Erklärung zu kündigen, ohne hierdurch schadenersatzpflichtig zu werden.
Diese Vereinbarung stellt die vollständige und abschliessende Vereinbarung zwischen den Parteien über ihren Gegenstand dar und ersetzt alle früheren mündlichen und schriftlichen Vereinbarungen, Absprachen, Zusicherungen und Zusagen. Bedingungen aus Bestelldokumenten des Abonnenten (ausgenommen das Auftragsformular) sind unwirksam und nicht Bestandteil der Vereinbarung.
Unplex kann diese AGB sowie die zugehörigen Endnutzerbedingungen von Zeit zu Zeit ändern. Änderungen werden unter www.unplex.ai/legal veröffentlicht und mit Datum der letzten Aktualisierung versehen. Sie treten dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung in Kraft, sofern Unplex keinen späteren Zeitpunkt bestimmt. Beeinträchtigt eine Änderung die Rechte oder Pflichten des Abonnenten wesentlich, kann dieser die Vereinbarung straf- und entschädigungslos kündigen, sofern er Unplex spätestens fünf (5) Tage vor Inkrafttreten der geänderten AGB schriftlich darüber informiert. Nutzt der Abonnent die Dienste nach Inkrafttreten einer Änderung weiterhin, gilt dies als Zustimmung zu den geänderten AGB.
11.1 Diese Vereinbarung untersteht schweizerischem materiellem Recht unter Ausschluss kollisionsrechtlicher Normen sowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG).
11.2 Als ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wird Zürich, Schweiz, vereinbart. Die Parteien unterwerfen sich der ausschliesslichen Zuständigkeit der Gerichte der Stadt Zürich.