1.1 Diese AllgemeinenGeschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“), in der jeweils gültigen Fassung,regeln die Nutzung und Bereitstellung der Dienste, die Unplex oder seineVerbundenen Unternehmen dem Abonnenten erbringen, und sind integralerBestandteil der Vereinbarung zwischen den Parteien.
1.2 Begriffe mit grossem Anfangsbuchstaben,die in diesen AGB verwendet, jedoch nicht definiert werden, haben die in derVereinbarung und im Auftragsformular festgelegte Bedeutung.
1.3 Die nachfolgenden Begriffe habendie ihnen zugewiesene Bedeutung:
„VerbundeneUnternehmen“ bezeichnet die obersteMuttergesellschaft einer Partei sowie jede juristische Person, die direkt oderindirekt über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften von dieserMuttergesellschaft kontrolliert wird, unter deren Kontrolle steht oder mit ihrgemeinsam kontrolliert wird. „Kontrolle“ im Sinne dieser Definition bezeichnetdie unmittelbare oder mittelbare Möglichkeit, auf die Geschäftsführung undGeschäftspolitik einer juristischen Person bestimmenden Einfluss auszuüben, seies durch Stimmrechtsmehrheit, durch Vertrag oder auf sonstige Weise.
„VertraulicheInformationen“ hat die in Ziffer 7.1.1 festgelegteBedeutung.
„OffenlegendePartei“ hat die in Ziffer 7.1.1 festgelegteBedeutung.
„EmpfangendePartei“ hat die in Ziffer 7.1.1 festgelegteBedeutung.
„Inkrafttretensdatum“ bezeichnet das Datum, an dem das Auftragsformular von ordnungsgemässbevollmächtigten Vertretern beider Parteien unterzeichnet wird.
„Implementierungsarbeiten“ bezeichnet die Leistungen, die von Unplex oder in dessen Auftrag gemässeiner Leistungsbeschreibung erbracht werden, unabhängig davon, ob dies in derLeistungsbeschreibung ausdrücklich festgehalten ist.
„Anfangslaufzeit“ hat die in Ziffer 5.1 festgelegte Bedeutung.
„Eingabe“ bezeichnet Daten, Software, Dokumente, Drittanbieterdienste undsonstige Inhalte (einschliesslich Prompts), die durch den Abonnenten oder indessen Namen auf beliebige Weise in die Dienste hochgeladen, abgerufen,gespeichert oder übermittelt werden.
„Rechte angeistigem Eigentum“ bezeichnet sämtliche Rechte desgeistigen oder gewerblichen Eigentums, insbesondere Patente, Marken,Handelsnamen, Dienstleistungsmarken, Domänennamen, Designs, Gebrauchsmuster,Urheberrechte, verwandte Schutzrechte, Datenbankrechte, vertrauliches Know-how,Geschäftsgeheimnisse und vergleichbare Rechte, unabhängig von derenRegistrierung, einschliesslich Anmeldungen und dem Recht,Schutzrechtsanmeldungen vorzunehmen, für die weltweit Schutz begehrt werdenkann.
„Ausgabe“ bezeichnet die vom Dienst auf Grundlage der Eingabe generierte undzurückgegebene Ausgabe.
„Verlängerungslaufzeit“ hat die in Ziffer 5.1 festgelegte Bedeutung.
„Dienste“ bezeichnet die Unplex-Plattform, einen webbasierten KI-Assistenten fürjuristische Anwendungsfälle, der als Cloud-Dienst über eine Webschnittstelle imBrowser und/oder als Desktop-Applikation zugänglich ist (soweit imAuftragsformular ausdrücklich vereinbart, zusätzlich über von Unplexbereitgestellte APIs), sowie alle zugehörigen Dokumentationen, Module undUnterstützungsleistungen von Unplex und seinen Verbundenen Unternehmen.
„Leistungsbeschreibung“ bezeichnet eines oder mehrere, soweit zwischen den Parteien vereinbart,dem Auftragsformular beigefügte Dokumente, welche die von Unplex zur Onboardingdes Abonnenten durchzuführenden Einrichtungs- und Integrationsleistungenbeschreiben.
„Laufzeit“ bezeichnet die Anfangslaufzeit und sämtliche Verlängerungslaufzeitenzusammen.
2.1 Leistungsumfang
2.1.1 Vorbehaltlich der Bedingungen derVereinbarung abonniert der Abonnent hiermit die im Auftragsformularspezifizierten Dienste; Unplex stellt diese bereit.
2.1.2 Die Dienste sind grundsätzlichrund um die Uhr verfügbar, mit Ausnahme von Unterbrechungen aufgrund vonSupport- und Wartungsarbeiten. Unplex unternimmt wirtschaftlich angemesseneBemühungen, Wartungsarbeiten so durchzuführen, dass die Beeinträchtigung derDienste möglichst gering gehalten wird, und kündigt geplante Unterbrechungendem Abonnenten soweit unter den jeweiligen Umständen möglich und zumutbar imVoraus an.
2.1.3 Der Abonnent trägt dieVerantwortung für die Beschaffung und Aufrechterhaltung der für den Zugriff aufund die Nutzung der Dienste erforderlichen Hardware, Software undInternetanbindung auf eigene Kosten.
2.2 Kontoverwaltung und Zugangsdaten
2.2.1 Vom Abonnenten bezeichnetePersonen erhalten Administratorrechte zur Verwaltung des Abonnentenkontos undder Endnutzerkonten. Administratoren können namentlich (i) den Zugang vonEndnutzern zu den Diensten einrichten, entfernen und aussetzen, (ii) auf gespeicherteEingaben zugreifen, diese teilen und löschen sowie (iii) Nutzungsprotokolle undInformationen zur Dienstnutzung durch Endnutzer einsehen.
2.2.2 Ist ein Administrator oderEndnutzer nicht mehr zur Nutzung der Dienste berechtigt, entzieht der Abonnentdessen Zugang unverzüglich. Der Abonnent ist für jegliche Nutzung der Dienstedurch seine Administratoren und Endnutzer verantwortlich.
2.2.3 Der Abonnent ist für die sichereVerwahrung aller Zugangsdaten sowie für sämtliche Handlungen und Unterlassungenunter seinem Konto verantwortlich. Bei vermutetem oder bestätigtem unbefugtemZugriff auf die Dienste oder die Zugangsdaten informiert der Abonnent Unplexunverzüglich.
2.2.4 Der Abonnent weist jedemEndnutzer eine Lizenz zu. Diese darf innerhalb der Organisation des Abonnentenübertragen werden, sofern die Vereinbarung nichts anderes vorsieht.
2.3 Nutzungsbeschränkungen
2.3.1 Der Abonnent verpflichtet sich,folgende Handlungen zu unterlassen:
(i) die Dienste in einer Weise zunutzen, die Rechte Dritter verletzt, missachtet oder beeinträchtigt;
(ii) die Dienste in übermässigerWeise zu nutzen (vgl. Ziffer 2.3.2) oder die im Auftragsformular festgelegteHöchstzahl autorisierter Endnutzer zu überschreiten;
(iii) sein Recht zum Zugang oderzur Nutzung der Dienste zu unterlizenzieren, zu vermieten, zu verleasen, zuvertreiben, abzutreten oder auf sonstige Weise zu übertragen oder Dritten(ausgenommen Verbundene Unternehmen) die Nutzung der Dienste zu gestatten;
(iv) den Quellcode, Algorithmenoder die Datenstrukturen der Dienste durch Reverse Engineering, Dekompilierung,Disassemblierung, Entschlüsselung, Übersetzung oder sonstige Massnahmen zuerschliessen, soweit nicht nach zwingendem Recht zulässig;
(v) die Dienste zu modifizieren,anzupassen, zu portieren, zu übersetzen, zu lokalisieren oder davon abgeleiteteWerke zu erstellen, einschliesslich der Erstellung neuer oder der Erweiterungbestehender Tabellen oder Datenbanken;
(vi) Daten oder Ausgaben aus denDiensten durch automatisierte oder programmatische Methoden zu extrahieren,insbesondere durch Scraping, Web Harvesting oder Webdatenextraktion, soweitnicht durch eine von Unplex bereitgestellte API ausdrücklich gestattet;
(vii) auf Computersysteme,Netzwerke oder Datenbanken von Unplex unbefugt zuzugreifen oder einen solchenZugriff zu versuchen;
(viii) auf die Dienste ganz oderteilweise zuzugreifen, um ein mit den Diensten im Wettbewerb stehendes Produktoder eine entsprechende Dienstleistung zu entwickeln;
(ix) Viren, Schadsoftware odersonstige schädliche Programme in die Netzwerke oder Informationssysteme von Unplexeinzuschleusen oder einschleusen zu lassen;
(x) Urheber- oderPatentanmeldungen einzureichen, die die Dienste oder Teile davon beinhalten;
(xi) die Dienste in einer Weisezu nutzen, die deren ordnungsgemässen Betrieb beeinträchtigt oder zubeeinträchtigen versucht;
(xii) die Dienste zur Erstellung,Verbreitung oder Speicherung offensichtlich anstössiger oder unangemessenerInhalte zu verwenden.
2.3.2 Generiert ein Endnutzer (i) mehrals das Dreifache des durchschnittlichen Nutzerverkehrs auf der Unplex-Plattform,gemessen auf Wöchentlichkeit, oder (ii) ein Verkehrsvolumen, das eindeutigausserhalb seiner normalen Nutzungsparameter liegt, ist Unplex berechtigt, denZugang dieses Endnutzers zu den Diensten für den Rest des laufendenKalendermonats zu beschränken und den Abonnenten entsprechend zu informieren.Diese Massnahme begründet keine dauerhafte Zugangsbeschränkung und dientausschliesslich dem Schutz der Dienste vor übermässiger Inanspruchnahme.
2.3.3 Der Abonnent haftet für dieEinhaltung der vorstehenden Nutzungsbeschränkungen durch sich selbst, seineVerbundenen Unternehmen sowie deren Administratoren und Endnutzer.
2.3.4 Erlangt Unplex Kenntnis von einemVerstoss des Abonnenten, eines Administrators oder eines Endnutzers gegenZiffer 2.3, benachrichtigt Unplex den Abonnenten per E-Mail (nachfolgend„Servicemitteilung“) und fordert ihn zur unverzüglichen Abhilfe auf,insbesondere zur Einstellung der regelwidrigen Nutzung oder zur Entfernung derbetreffenden Eingaben. Kann der Verstoß nicht abgestellt werden oder kommt derAbonnent einer Servicemitteilung nicht innerhalb der darin gesetztenangemessenen Frist nach, ist Unplex berechtigt, den Zugang des Abonnenten, desbetreffenden Administrators oder des betreffenden Endnutzers zu den Dienstenauszusetzen, bis die geforderte Abhilfe erfolgt ist. Ergreift der Abonnent nacheiner Zugangssperrung bei zwei oder mehr Gelegenheiten innerhalb einesbeliebigen Zwölfmonatszeitraums die geforderten Massnahmen nicht innerhalb vonzehn (10) Geschäftstagen, ist Unplex berechtigt, die Vereinbarung unbeschadetseiner übrigen Rechte und Rechtsbehelfe mit sofortiger Wirkung aus wichtigemGrund gemäss Ziffer 5.2 zu kündigen.
3.1 Eingabe
3.1.1 Der Abonnent trägt die alleinigeVerantwortung für die Richtigkeit, Qualität und Rechtmässigkeit aller Eingabensowie für die Einholung sämtlicher erforderlicher Lizenzen, Rechtsgrundlagen,Einwilligungen und Genehmigungen Dritter, die für die Nutzung der Eingaben inVerbindung mit den Diensten benötigt werden. Im Verhältnis zwischen denParteien sichert und gewährleistet der Abonnent, dass er über alleerforderlichen Rechte an sämtlichen Eingaben verfügt.
3.1.2 Drittanbietersoftware, -diensteoder sonstige Produkte Dritter (zusammen „Drittanbieterdienste“), die derAbonnent im Zusammenhang mit den Diensten einsetzt, einschliesslich solcher,die als Eingaben verwendet werden, unterliegen deren eigenen Nutzungsbedingungen.Der Abonnent ist allein verantwortlich für die Einhaltung sämtlicheranwendbaren Bedingungen solcher Drittanbieterdienste.
3.1.3 Obgleich Unplex keineVerantwortung für Eingaben trägt, ist Unplex berechtigt, jedoch nichtverpflichtet, Eingaben zu löschen, wenn begründete Anhaltspunkte dafürbestehen, dass diese gegen die Vereinbarung oder anwendbares Recht verstossenoder Ansprüche Dritter zu begründen drohen. Vor einer Löschung gemäss dieserZiffer 3.1.3 gibt Unplex dem Abonnenten eine angemessene Vorankündigung, es seidenn, eine vorherige Benachrichtigung ist unmöglich, um Ansprüche Dritter oderwesentliche Haftungsrisiken für Unplex abzuwenden.
3.2 Ausgabe
3.2.1 Vorbehaltlich der Einhaltung derVereinbarung durch den Abonnenten ist dieser berechtigt, die Ausgabe zu nutzen.Im Verhältnis zwischen den Parteien darf der Abonnent die Ausgabe für jeden derVereinbarung nicht widersprechenden Zweck verwenden, einschliesslichkommerzieller Nutzung wie Verkauf oder Veröffentlichung. Der Abonnent istjedoch allein dafür verantwortlich zu prüfen, ob die Ausgabe Rechte Dritterverletzt.
3.2.2 Der Abonnent nimmt zur Kenntnis,dass die Ausgabe aufgrund der Natur des maschinellen Lernens möglicherweisenicht für alle Kunden und Endnutzer eindeutig ist und dass die Dienste für Unplexoder Dritte gleiche oder ähnliche Ergebnisse erzeugen können. Auf Anfrageanderer Kunden von Unplex generierte Antworten gelten im Sinne dieserVereinbarung nicht als Ausgabe.
3.2.3 Künstliche Intelligenz undmaschinelles Lernen sind sich rasch weiterentwickelnde Fachgebiete. Unplexarbeitet kontinuierlich daran, die Dienste genauer, verlässlicher, sicherer undnützlicher zu gestalten. Aufgrund des probabilistischen Charakters desmaschinellen Lernens kann es gleichwohl in Einzelfällen zu Ausgaben kommen, diereale Personen, Orte oder Sachverhalte nicht korrekt widerspiegeln. DerAbonnent ist verpflichtet, die Richtigkeit der Ausgaben entsprechend seinemVerwendungszweck zu überprüfen, gegebenenfalls durch menschliche Kontrolle.
3.2.4 Unbeschadet derAllgemeingültigkeit von Ziffer 3.2.3 gilt: Über die Dienste generierte Ausgabenstellen keine Rechtsberatung dar. Unplex übernimmt keine Gewähr für dierechtliche Richtigkeit, Vollständigkeit oder Gesetzmässigkeit von Ausgaben. Unplexist keine Anwaltskanzlei, übt keine Rechtsanwaltsstätigkeit aus und erteiltkeine Rechtsberatung. Unplex übernimmt demnach keine Haftung für Rechtsrat oderInformationen, die aus der Ausgabe abgeleitet werden.
3.3 Freistellung
Der Abonnent stellt Unplex, seineVerbundenen Unternehmen sowie deren Organe, Direktoren und Mitarbeitende vonsämtlichen Ansprüchen, Forderungen, Klagen und Verfahren Dritter (jeweils ein„Anspruch“) sowie den damit verbundenen Urteilen, Verbindlichkeiten,Schadenszuerkennungen, Kosten und angemessenen Rechtsanwaltshonoraren frei undverteidigt diese dagegen, soweit diese Ansprüche aus oder im Zusammenhang mitEingaben oder der Nutzung von Ausgaben entstehen, vorausgesetzt, Unplex (i)informiert den Abonnenten unverzüglich schriftlich über den Anspruch, (ii)überlässt dem Abonnenten die alleinige Kontrolle über Verteidigung undBeilegung des Anspruchs, wobei eine Beilegung nur zulässig ist, wenn Unplexvorbehaltlos von jeglicher Haftung freigestellt wird, die Rechte an geistigemEigentum von Unplex unberührt bleiben und der Abonnent alle Vergleichskostenträgt, sowie (iii) dem Abonnenten auf dessen Kosten jede angemesseneUnterstützung im Zusammenhang mit Verteidigung und Beilegung des Anspruchsgewährt.
4.1 Entgelt
4.1.1 Der Abonnent schuldet das imAuftragsformular festgelegte Entgelt für die Dienste oder, sofern dasAuftragsformular keine Festlegung enthält, das Entgelt gemäss den jeweilsaktuellen Standardabonnementplänen von Unplex.
4.1.2 Die Zahlungspflicht desAbonnenten ist weder von der zukünftigen Bereitstellung bestimmter Funktionenoder Leistungsmerkmale noch von mündlichen oder schriftlichen Zusagen abhängig,die nicht ausdrücklich in der Vereinbarung enthalten sind.
4.1.3 Unplex behält sich vor, dasEntgelt mit Wirkung ab der jeweils nächsten Verlängerungslaufzeit anzupassen,sofern Unplex den Abonnenten mindestens fünfundvierzig (45) Tage im Vorausschriftlich darüber informiert.
4.1.4 Die Kündigung der Vereinbarungbefreit den Abonnenten nicht von der Verpflichtung, das bis zum Wirksamwerdender Kündigung aufgelaufene Entgelt zu entrichten, und begründet, sofern indiesen AGB nicht ausdrücklich anders geregelt, keinen Anspruch auf Rückerstattungbereits geleisteter Zahlungen; ausgenommen sind vorausbezahlte Beträge fürZeiträume nach dem Wirksamwerden der Kündigung. Kündigt der Abonnent dieVereinbarung ohne wichtigen Grund vor Ablauf der laufenden Laufzeit, werden dieausstehenden Entgelte für den Rest der Laufzeit sofort fällig.
4.2 Zahlungsbedingungen
4.2.1 Sofern im Auftragsformular nichtabweichend geregelt, sind Rechnungen dreissig (30) Tage netto ab Rechnungsdatumzahlbar.
4.2.2 Bei Zahlungsverzug ist Unplexnach eigenem Ermessen und unbeschadet seiner übrigen Rechte berechtigt, (i)Verzugszinsen in Höhe von zwölf (12) Prozent pro Jahr auf den ausstehendenBetrag zu berechnen sowie (ii) den Zugang des Abonnenten zu den Dienstenauszusetzen, bis der ausstehende Betrag vollständig beglichen ist, sofern Unplexden Abonnenten mindestens zehn (10) Geschäftstage vor der Aussetzungschriftlich informiert hat und der fällige Betrag innerhalb dieser Frist nichteingegangen ist. Bei wiederholtem Zahlungsverzug ist Unplex berechtigt,künftige Abonnementverlängerungen und Leistungsaufträge von kürzerenZahlungsfristen abhängig zu machen.
4.2.3 Das Entgelt versteht sich, sofernim Auftragsformular nicht ausdrücklich anders angegeben, zuzüglich der jeweilsgültigen Mehrwertsteuer sowie allfälliger sonstiger Steuern, Abgaben, Zölle undähnlicher staatlicher Gebühren (zusammen „Steuern“). Der Abonnent trägt allemit der Vereinbarung verbundenen Steuern. Soweit Unplex gesetzlich zur Erhebungoder Abführung von Steuern verpflichtet ist, für die der Abonnent haftet,stellt Unplex diese dem Abonnenten in Rechnung; der Abonnent erstattet denentsprechenden Betrag. Der Abonnent stellt Unplex alle hierfür benötigtenInformationen zur Verfügung.
5.1 Laufzeit
Die Vereinbarung tritt ab dem früherender folgenden Zeitpunkte in Kraft: (i) dem Inkrafttretensdatum oder (ii) demZeitpunkt, ab dem der Abonnent die Dienste erstmals nutzt. Sie gilt für die imAuftragsformular festgelegte Anfangslaufzeit (nachfolgend „Anfangslaufzeit“).Sofern Unplex die Vereinbarung nicht mit einer Frist von mindestens neunzig(90) Tagen oder der Abonnent mit einer Frist von mindestens dreissig (30) Tagenschriftlich kündigt, jeweils vor Ablauf der Anfangslaufzeit, verlängert sichdie Vereinbarung automatisch um eine weitere Abonnementperiode von gleicherDauer wie die Anfangslaufzeit (nachfolgend „Verlängerungslaufzeit“).Entsprechendes gilt für alle nachfolgenden Verlängerungslaufzeiten. BeiOnline-Abonnementplänen ohne unterzeichnetes Auftragsformular kann der Abonnentdie Vereinbarung bis zum letzten Tag der jeweils laufenden Abonnementperiodekündigen, um eine automatische Verlängerung zu verhindern. Jede Kündigungbedarf der Schriftform.
5.2 Ausserordentliche Kündigung
Ungeachtet sonstiger Kündigungsrechtein der Vereinbarung kann jede Partei die Vereinbarung aus wichtigem Grundkündigen, (i) mit einer Frist von dreissig (30) Tagen schriftlich, wenn einewesentliche Vertragsverletzung vorliegt und diese nach Ablauf der Frist nichtbehoben wurde; (ii) wenn über die andere Partei ein Insolvenz-,Nachlassverfahren oder Liquidationsverfahren eröffnet oder ein Antrag aufGläubigerverzicht gestellt wird, soweit nach anwendbarem Recht zulässig; oder(iii) wenn die andere Partei ihre Geschäftstätigkeit einstellt.
5.3 Folgen der Kündigung und Fortgeltung
5.3.1 Mit Wirksamwerden der Kündigungder Vereinbarung, aus welchem Grund auch immer, (i) erlischt die gemäss Ziffer8.2 erteilte Lizenz, ausgenommen in dem Umfang, der für die Unterstützung desAbonnenten bei der Datensicherung gemäss Ziffer 5.3.2 erforderlich ist, und(ii) werden alle ausstehenden Beträge sofort fällig und zahlbar.
5.3.2 Unplex unterstützt den Abonnentenauf dessen angemessene schriftliche Anfrage und auf dessen Kosten, soweitanwendbares Recht nichts anderes vorsieht, bei der Herausgabe der in denDiensten gespeicherten Eingaben in einem gängigen maschinenlesbaren Format.Darüber hinaus geben beide Parteien Vertrauliche Informationen der jeweilsanderen Partei unverzüglich zurück oder vernichten diese auf Anweisung deranderen Partei, soweit anwendbares Recht nichts anderes vorschreibt. Aufschriftliche Weisung des Abonnenten löscht Unplex alle in den Dienstengespeicherten Eingaben unwiederbringlich.
5.3.3 Sämtliche Bestimmungen dieserVereinbarung, die ihrem Wesen nach über die Kündigung oder den Ablauf hinausgelten sollen, bleiben in dem zur Wahrung der Rechte und Pflichten der Parteienerforderlichen Umfang in Kraft. Die Vertraulichkeitspflichten gemäss Ziffer 7.2gelten für den längsten der folgenden Zeiträume fort: (i) fünf (5) Jahre abBeendigung der Vereinbarung; (ii) hinsichtlich Vertraulicher Informationen, dieRechte an geistigem Eigentum umfassen, für die Dauer des jeweiligenSchutzrechts; (iii) hinsichtlich Vertraulicher Informationen, die demBerufsgeheimnis oder gesetzlichen Verschwiegenheitspflichten unterliegen, fürden nach anwendbarem Recht oder Standesregeln vorgeschriebenen Zeitraum, dernach Anerkennung der Parteien zeitlich unbegrenzt sein oder mindestenseinhundert (100) Jahre betragen kann.
6.1 Gewährleistung für Dienste
6.1.1 Unplex gewährleistet während derLaufzeit, dass (i) die Dienste im Wesentlichen gemäss der Vereinbarung erbrachtund auf professionelle Weise entsprechend allgemein anerkanntenBranchenstandards bereitgestellt werden, (ii) die Informationssicherheitsmassnahmengemäss Ziffer 7.3 nicht wesentlich reduziert werden und (iii) dieGesamtfunktionalität der Unplex-Plattform nicht wesentlich beeinträchtigt wird.Unplex übernimmt keine Gewähr für einen ununterbrochenen, stets korrekten oderfehlerfreien Betrieb der Dienste.
6.1.2 Unbeschadet von Ziffer 6.1.1 ist Unplexjederzeit berechtigt, die Dienste anzupassen, um die Einhaltung anwendbarenRechts sicherzustellen, Sicherheitsprobleme zu beheben oder eine Verletzung vonRechten an geistigem Eigentum Dritter abzuwenden.
6.1.3 Bei Verstössen gegen Ziffer 6.1.1stehen dem Abonnenten, ausgenommen bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz von Unplex,als ausschliessliche Rechtsbehelfe zu: (i) die Aufforderung zur Mangelbehebungsowie (ii) bei unterlassener oder unmöglicher Abhilfe und wesentlichem Verstoßdas Recht zur ausserordentlichen Kündigung gemäss Ziffer 5.2.
6.2 Gewährleistung für Implementierungsarbeiten
6.2.1 Unplex gewährleistet, dass die inder Vereinbarung spezifizierten Implementierungsarbeiten professionell undentsprechend allgemein anerkannten Branchenstandards durchgeführt werden.
6.2.2 Bei Verstössen gegen Ziffer 6.2.1stehen dem Abonnenten, ausgenommen bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz von Unplex,als ausschliessliche Rechtsbehelfe zu: (i) die Aufforderung zur Nachbesserungdurch erneute Durchführung der Implementierungsarbeiten; (ii) bei unmöglicheroder für den Abonnenten unzumutbarer Nachbesserung die anteilsmässigeRückerstattung oder Minderung des Entgelts für die Implementierungsarbeitenentsprechend dem Verstoß und seinen Auswirkungen; sowie (iii) bei wesentlichem,nicht behebbarem Verstoss das Kündigungsrecht bezüglich derImplementierungsarbeiten gemäss Ziffer 5.2.
6.3 Haftung und Haftungsbeschränkungen
6.3.1 Keine Partei haftet der anderengegenüber aus oder im Zusammenhang mit der Vereinbarung für entgangenen Gewinn,entgangene Geschäftschancen oder mittelbare, besondere, zufällige oderFolgeschäden, auch wenn auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde.
6.3.2 Die Gesamthaftung jeder Parteiaus und im Zusammenhang mit der Vereinbarung ist der Höhe nach auf das vomAbonnenten in den zwölf (12) Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignisgezahlte oder geschuldete Gesamtentgelt beschränkt.
6.3.3 Die Haftungsbeschränkungen derZiffern 6.3.1 und 6.3.2 finden keine Anwendung: (i) soweit zwingendes Rechteine Haftungsbeschränkung ausschliesst; (ii) auf die Zahlungspflichten desAbonnenten gemäss dieser Vereinbarung; (iii) auf Ansprüche gemäss Ziffer 3.3(Freistellung); (iv) auf Ansprüche wegen Verletzung der Vertraulichkeitspflichtgemäss Ziffer 7.2.1; sowie (v) auf Ansprüche wegen Vorsatzes, groberFahrlässigkeit oder arglistigen Verhaltens einer Partei.
6.3.4 Unbeschadet von Ziffer 6.3.3 (iv)gelten die Haftungsbeschränkungen der Ziffern 6.3.1 und 6.3.2 gleichwohl, wennein Schaden auf (i) Handlungen eines externen Angreifers zurückzuführen ist,obwohl die betroffene Partei ihre Pflichten gemäss Ziffer 7.3 erfüllt hat, oderauf (ii) Handlungen oder Unterlassungen eines Anbieters eines generativenBasis-KI-Modells zurückzuführen ist, das von der Unplex-Plattform genutzt wird.
6.3.5 Schadensersatzansprüche sind deranderen Partei spätestens zwölf (12) Monate nach dem schadensauslösendenEreignis, in jedem Fall aber spätestens sechs (6) Monate nach Ablauf oderKündigung der Vereinbarung schriftlich anzuzeigen; andernfalls sind sie verwirkt.
6.3.6 Unplex nimmt zur Kenntnis, dassdie Dienste von Verbundenen Unternehmen des Abonnenten genutzt werden können,sofern dies im jeweiligen Auftragsformular vorgesehen ist. Der Abonnent haftetfür die Nutzung durch seine Verbundenen Unternehmen wie für eigenes Handeln.Die Haftung von Unplex gegenüber dem Abonnenten bleibt unberührt davon, ob undin welchem Umfang Verbundene Unternehmen des Abonnenten die Dienste nutzen.Gegenüber diesen Verbundenen Unternehmen übernimmt Unplex keine unmittelbarenVerpflichtungen oder Haftung.
6.3.7 Die Dienste können Verlinkungenzu Websites oder Ressourcen Dritter sowie Anbindungen an Datenbanken,Rechtsrechercheplattformen, Informationsspeicher und ähnliche Ressourcenenthalten (zusammen „Inhalte Dritter“). Unplex macht sich Inhalte Dritter nichtzu eigen und übernimmt keine Verantwortung oder Haftung für deren Richtigkeit,Verfügbarkeit, Inhalt, Produkte oder Dienstleistungen.
6.3.8 Der Abonnent trägt die alleinigeVerantwortung dafür, dass die Nutzung der Dienste, einschliesslich derAusgaben, den anwendbaren Exportkontrollgesetzen undHandelssanktionsvorschriften entspricht.
7.1 Vertrauliche Informationen
7.1.1 „Vertrauliche Informationen“bezeichnet alle Informationen, die eine Partei („Offenlegende Partei“) deranderen Partei („Empfangende Partei“) mündlich oder schriftlich offenbart,sofern diese (i) als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach ihrer Natur undden Umständen der Offenbarung als vertraulich zu behandeln sind, (ii) Eingabenund Ausgaben umfassen, (iii) die Dienste betreffen, (iv) die Bedingungen derVereinbarung einschliesslich der Preisgestaltung beinhalten oder (v) Geschäfts-und Marketingpläne, technologische und technische Informationen, Produktpläneund Designs sowie Geschäftsprozesse darstellen, die im Zusammenhang mit derVereinbarung offenbart werden.
7.1.2 Als Vertrauliche Informationengelten nicht Informationen, die (i) zum Zeitpunkt der Offenbarung allgemeinbekannt sind oder später ohne Zutun der Empfangenden Partei allgemein bekanntwerden; (ii) der Empfangenden Partei vor der Offenbarung durch die OffenlegendePartei nachweislich ohne Vertraulichkeitsverpflichtung bekannt waren; (iii) derEmpfangenden Partei rechtmässig von einem Dritten mitgeteilt wurden, der sieseinerseits ohne Vertraulichkeitsbindung erlangt hat; oder (iv) von derEmpfangenden Partei nachweislich eigenständig und ohne Rückgriff aufVertrauliche Informationen der Offenlegenden Partei entwickelt wurden.
7.2 Vertraulichkeitspflicht und zulässigeOffenbarung
7.2.1 Die Empfangende Partei behandeltdie Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei während der Laufzeitund des gemäss Ziffer 5.3.3 massgeblichen Nachfolgezeitraums streng vertraulichund verwendet diese ausschliesslich für Zwecke der Erfüllung der Vereinbarung.
7.2.2 Der Abonnent nimmt zur Kenntnis,dass Eingaben als integraler Bestandteil der Dienste an Anbieter der von der Unplex-Plattformgenutzten generativen Basis-KI-Modelle übermittelt und Ausgaben von diesenempfangen werden, und zwar gemäss deren jeweiligen Nutzungsbedingungen. DieEmpfangende Partei ist darüber hinaus berechtigt, Vertrauliche Informationen andiejenigen Mitarbeitenden, Direktoren, Rechtsvertreter, Beauftragten,Subunternehmer und Berater weiterzugeben, die (i) diese Informationen zurErfüllung, Abwicklung und Verwaltung der Vereinbarung kennen müssen und (ii)einer Vertraulichkeitspflicht unterliegen, die nicht weniger streng ist als dieAnforderungen dieser Vereinbarung.
7.2.3 Eine Offenbarung VertraulicherInformationen aufgrund zwingenden Rechts oder einer verbindlichen Anordnungeiner Behörde oder eines Gerichts ist zulässig. Wird die Empfangende Partei zueiner solchen Offenbarung verpflichtet, informiert sie die Offenlegende Parteihierüber, soweit gesetzlich möglich, vorab. Unterliegt die Offenlegende Parteieiner gesetzlichen oder standesrechtlichen Verschwiegenheitspflicht in Bezugauf Mandanten- oder Kundenangelegenheiten (z.B. Bank, Finanzinstitut,Anwaltskanzlei), weist die Empfangende Partei das zuständige Gericht oder diezuständige Behörde sowie die vorgesehenen Empfänger darauf hin. Auf Wunsch derOffenlegenden Partei ficht die Empfangende Partei die Offenbarungspflicht an,soweit ihr dies rechtlich möglich und zumutbar ist; die hierfür entstehendenKosten trägt die Offenlegende Partei.
7.3 Informationssicherheit
7.3.1 Jede Partei schützt dieVertraulichen Informationen der anderen Partei mit mindestens derselbenSorgfalt, die sie bei der Wahrung ihrer eigenen vertraulichen Informationenanwendet, mindestens jedoch mit angemessener Sorgfalt. Jede Partei trifftgeeignete technische und organisatorische Massnahmen zur Sicherung des Zugangszu und der Nutzung der Vertraulichen Informationen.
7.3.2 Unplex ist ISO-27001 zertifiziert und hält sich an seineunter www.unplex.ai/legal veröffentlichte Informationssicherheitsrichtlinie.Stellt eine Partei Sicherheitslücken oder -vorfälle im Zusammenhang mit derNutzung der Dienste fest, kontaktiert sie die andere Partei unverzüglich und übermitteltangemessene Angaben dazu.
8.1 Eigentum
8.1.1 Unplex, seine VerbundenenUnternehmen und Lizenzgeber sind Alleininhaber sämtlicher Rechte, Ansprüche undInteressen an und in Bezug auf die Dienste, einschliesslich aller darinenthaltenen Rechte an geistigem Eigentum sowie Änderungen, Aktualisierungen undUpgrades dazu. Kein Bestandteil dieser Vereinbarung begründet eine Übertragungoder Lizenzierung dieser Rechte, soweit nachfolgend nicht ausdrücklichbestimmt.
8.1.2 Ungeachtet von Ziffer 8.1.1verbleiben das volle Eigentum an den Eingaben, einschliesslich der in derAusgabe enthaltenen Eingaben, sowie an Anpassungen und Konfigurationen derKontoeinstellungen, die vom Abonnenten oder in dessen Auftrag vorgenommen wurden(z.B. nutzererstellte Workflows, Playbooks oder Prompt-Vorlagen), beimAbonnenten, seinen Verbundenen Unternehmen oder deren jeweiligen Lizenzgebern.
8.1.3 Unplex behält sich vor, dieDienste jederzeit nach eigenem Ermessen zu verbessern, zu ergänzen undanzupassen, vorbehaltlich Ziffer 6.1.1 einschliesslich der Entfernung vonFunktionen, sowie Fehler oder Mängel zu beheben, auch wenn derartige Massnahmenden Zugang zu den Diensten oder deren Nutzung vorübergehend beeinträchtigenkönnen.
8.2 Lizenzen
8.2.1 Vorbehaltlich der Einhaltung derVereinbarung durch den Abonnenten und seine Verbundenen Unternehmen gewährt Unplexdem Abonnenten eine beschränkte, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare,nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, und jederzeitwiderrufliche Lizenz für die Laufzeit, um in den von Unplex unterstütztenRechtsordnungen und für die im Auftragsformular festgelegte Anzahlindividueller Nutzer auf die im Auftragsformular bezeichneten Dienste für deninternen Geschäftsbetrieb des Abonnenten und seiner Verbundenen Unternehmenzuzugreifen und diese zu nutzen.
8.2.2 Vorbehaltlich der Einhaltung derVereinbarung durch den Abonnenten und seine Verbundenen Unternehmen gewährt Unplexdem Abonnenten eine unbefristete, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare,nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, undlizenzgebührenfreie Lizenz, um die von Unplex im Rahmen vonImplementierungsarbeiten erstellten und gelieferten Arbeitsergebnisse für deninternen Geschäftsbetrieb des Abonnenten und seiner Verbundenen Unternehmen zunutzen. Abgesehen von den in einer Leistungsbeschreibung allenfalls geregeltenRechten an geistigem Eigentum des Abonnenten behält Unplex alle Eigentumsrechtean den Arbeitsergebnissen.
8.2.3 Der Abonnent gewährt Unplex fürdie Laufzeit eine beschränkte, nicht ausschliessliche, nicht übertragbare,nicht unterlizenzierbare, ausgenommen an Verbundene Unternehmen, und jederzeitwiderrufliche Lizenz zur Nutzung, Speicherung, Vervielfältigung, Übertragungund Anzeige der Eingaben, soweit dies zur Bereitstellung der Dienste gemäss derVereinbarung erforderlich ist. Alle darüber hinausgehenden Rechte an denEingaben verbleiben beim Abonnenten.
8.3 Feedback und Nutzungsdaten
8.3.1 Unplex nimmt Feedback,Kommentare, Ideen, Vorschläge und Verbesserungshinweise des Abonnenten, seinerAdministratoren und Endnutzer (zusammen „Feedback“) gerne entgegen. DerAbonnent nimmt zur Kenntnis, dass Unplex Feedback uneingeschränkt und ohneVergütungspflicht verwenden kann und dass sämtliche daraus entstehenden Rechtean geistigem Eigentum ausschliesslich bei Unplex entstehen.
8.3.2 Unplex kann darüber hinausaggregierte und anonymisierte Nutzungsdaten, die aus der Inanspruchnahme derDienste durch den Abonnenten abgeleitet werden, erheben und auswerten, um dieLeistung, Funktionalität und das Nutzererlebnis der Dienste zu verbessern,sofern diese Daten nicht dem Abonnenten zugeordnet werden können und keineVertraulichen Informationen enthalten. Eingaben und Ausgaben werden von Unplexnicht eingesehen, analysiert oder für das Training generativer Basis-KI-Modellegenutzt, es sei denn, dies wurde gesondert schriftlich vereinbart, etwa fürFeinabstimmungszwecke.
9.1 Bei der Erbringung der Diensteverarbeitet Unplex in seiner Eigenschaft als Auftragsverarbeiterpersonenbezogene Daten im Auftrag des Abonnenten gemäss der zwischen denParteien geschlossenen Datenverarbeitungsvereinbarung.
9.2 In seiner Eigenschaft alsVerantwortlicher verarbeitet Unplex personenbezogene Daten darüber hinaus füreigene Zwecke gemäss der Datenschutzerklärung von Unplex.
9.3 Die Parteien sind übereinstimmendder Auffassung, dass personenbezogene Daten, die im Rahmen des Zugriffs aufoder der Nutzung eines generativen Basis-KI-Modells verarbeitet werden, durchden jeweiligen Modellanbieter in seiner Eigenschaft als eigenverantwortlichenVerantwortlichen verarbeitet werden, vergleichbar einem Internetsuchmaschinen-anbieter.
10.1 Keine Gesellschaft, kein Joint Venture
Diese Vereinbarung begründet weder eineGesellschaft noch ein Joint Venture noch ein Auftrags- oderVermögensverwaltungsverhältnis zwischen den Parteien oder deren VerbundenenUnternehmen. Die Parteien sind rechtlich und wirtschaftlich selbständig. KeinePartei ist befugt, die andere Partei zu verpflichten oder in deren NamenErklärungen abzugeben, ohne deren vorherige schriftliche Zustimmung.
10.2 Mitteilungen
Soweit in der Vereinbarung nichtabweichend geregelt, bedürfen alle Mitteilungen, Genehmigungen und Zustimmungender Schriftform und gelten als zugegangen: (i) bei persönlicher Übergabe amÜbergabetag; (ii) bei postalischer Zustellung am zweiten Geschäftstag nachVersand; oder (iii) bei Versand per E-Mail am Versandtag. Kündigungserklärungensind an legal@unplex.ai sowie an den zuständigen Kundenbetreuer von Unplex zurichten. Alle sonstigen Mitteilungen sind an die im Auftragsformularbezeichneten Kontaktpersonen der Parteien zu richten.
10.3 Verzicht
Das Unterlassen oder die verzögerteAusübung eines Rechts aus dieser Vereinbarung begründet keinen Verzicht aufdieses Recht. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich erklärt und voneiner bevollmächtigten Person der verzichtenden Partei unterzeichnet wurde. EinVerzicht auf eine einzelne Bestimmung gilt nicht als Verzicht auf dieselbe oderandere Bestimmungen in späteren Fällen.
10.4 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieserVereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, berührtdies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame oderundurchführbare Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, diedem wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung möglichst nahekommt.Soweit die Unwirksamkeit den Leistungsausgleich der Parteien wesentlichbeeinträchtigt, passen die Parteien die Vereinbarung einvernehmlich an.
10.5 Abtretungsverbot
Keine Partei darf Rechte oder Pflichtenaus dieser Vereinbarung ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderenPartei abtreten oder übertragen, wobei die Zustimmung nicht ohne sachlichenGrund verweigert werden darf. Ungeachtet dessen ist jede Partei berechtigt, dieVereinbarung ohne Zustimmung der anderen Partei (i) auf ein VerbundenesUnternehmen oder (ii) im Zusammenhang mit einer Fusion, Übernahme,Umstrukturierung oder dem Verkauf aller oder wesentlicher Teile ihres Vermögenszu übertragen. Erlangt ein direkter Wettbewerber einer Partei die Kontrolleüber die andere Partei oder erwirbt deren wesentliche Vermögenswerte, kann diebetroffene Partei die Vereinbarung durch schriftliche Erklärung kündigen, isthierzu jedoch nicht verpflichtet.
10.6 Subunternehmer
Unplex darf für die LeistungserbringungSubunternehmer einsetzen, vorbehaltlich der Bestimmungen von Ziffer 7 und,hinsichtlich der Verarbeitung personenbezogener Daten, der zwischen denParteien geschlossenen Datenverarbeitungsvereinbarung. Unplex haftet für dasHandeln und Unterlassen seiner Subunternehmer wie für eigenes Handeln undbleibt einziger Ansprechpartner des Abonnenten in allen die Dienstebetreffenden Angelegenheiten. Auf Anfrage teilt Unplex dem Abonnenten eineListe aller Subunternehmer mit, die Zugang zu dessen VertraulichenInformationen haben oder haben könnten.
10.7 Referenznutzung
Der Abonnent gewährt Unplex das Recht,die Firmenlogos, Firmennamen, Marken und Nutzerzitate des Abonnenten alsReferenzmaterial in Marketing- und Öffentlichkeitsmaterialien von Unplex zuverwenden, soweit dadurch der Abonnent als Kunde von Unplex kenntlich gemachtwird. Auf schriftliche Aufforderung des Abonnenten stellt Unplex jede derartigeNutzung unverzüglich ein.
10.8 Höhere Gewalt
10.8.1 Keine Partei haftet für dieNichterfüllung oder unzulängliche Erfüllung der Vereinbarung, sofern diese aufUmständen beruht, die ausserhalb der vernünftigerweise beherrschbarenEinflusssphäre der betreffenden Partei liegen und ihre Leistungsfähigkeit oderdiejenige ihrer Subunternehmer wesentlich beeinträchtigen. Als solche Umständegelten insbesondere: Naturkatastrophen, Epidemien oder Pandemien, Kriegs- oderTerrorakte, innere Unruhen, Arbeitskampfmassnahmen wie Boykotte, Streiks oderAussperrungen, staatliche Massnahmen, Ausfälle oder Verzögerungen vonTelekommunikationsinfrastrukturen oder Internetdienstanbietern, grossflächigeInternetstörungen sowie Unterbrechungen der Strom- oder Grundversorgung. DieseRegelung gilt nicht für Zahlungspflichten des Abonnenten.
10.8.2 Die von einem Ereignis im Sinnevon Ziffer 10.8.1 betroffene Partei hat wirtschaftlich angemesseneAnstrengungen zu unternehmen, um die Auswirkungen des Ereignisses zu überwindenund zu mindern.
10.8.3 Wird die ordnungsgemässeLeistungserbringung durch ein Ereignis im Sinne von Ziffer 10.8.1 über einenununterbrochenen Zeitraum von mehr als einem (1) Monat wesentlich verhindert,ist jede Partei berechtigt, die Vereinbarung durch schriftliche Erklärung zukündigen, ohne hierdurch schadenersatzpflichtig zu werden.
10.9 Gesamte Vereinbarung
Diese Vereinbarung stellt dievollständige und abschliessende Vereinbarung zwischen den Parteien über ihrenGegenstand dar und ersetzt alle früheren mündlichen und schriftlichenVereinbarungen, Absprachen, Zusicherungen und Zusagen. Bedingungen aus Bestelldokumentendes Abonnenten (ausgenommen das Auftragsformular) sind unwirksam und nichtBestandteil der Vereinbarung.
10.10 Änderungen dieser AGB
Unplex kann diese AGB sowie diezugehörigen Endnutzerbedingungen von Zeit zu Zeit ändern. Änderungen werdenunter www.unplex.ai/legal veröffentlicht und mit Datum der letztenAktualisierung versehen. Sie treten dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung inKraft, sofern Unplex keinen späteren Zeitpunkt bestimmt. Beeinträchtigt eineÄnderung die Rechte oder Pflichten des Abonnenten wesentlich, kann dieser dieVereinbarung straf- und entschädigungslos kündigen, sofern er Unplex spätestensfünf (5) Tage vor Inkrafttreten der geänderten AGB schriftlich darüberinformiert. Nutzt der Abonnent die Dienste nach Inkrafttreten einer Änderungweiterhin, gilt dies als Zustimmung zu den geänderten AGB.
11.1 Diese Vereinbarung unterstehtschweizerischem materiellem Recht unter Ausschluss kollisionsrechtlicher Normensowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalenWarenkauf (CISG).
11.2 Als ausschliesslicherGerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieserVereinbarung wird Zürich, Schweiz, vereinbart. Die Parteien unterwerfen sichder ausschliesslichen Zuständigkeit der Gerichte der Stadt Zürich.
Zürich, 1. Juli 2027